2014年4月4日(金)

名古屋の行政書士｜会社法務,商号変更,有限会社から株式会社への変更

商号変更による有限会社から株式会社への移行手続きの大まかな流れ

定款の作成・変更

株主総会開催の手続き

株主総会の実施・決議

議事録の作成（就任承諾書等も）

登記申請（委任状が必要になります）

手続きに必要な書類等

（１）変更後の定款

（２）株主総会議事録

（３）就任承諾書（役員の選任が絡む場合）

（４）商号変更による株式会社設立登記申請書

（５）商号変更による有限会社解散登記申請書

（６）登記申請に関わる委任状

（７）登録免許税（解散登記３万円＋設立登記３万円（資本金２，０００万円以下の場合））

（８）新たに就任する役員の印鑑証明書（役員の選任が絡む場合）

（９）代表権限を有する取締役の印鑑証明書

（１０）印鑑（改印）届（株式会社の代表印が必要になります）

等。

各ステップにおける手続き

ＳＴＥＰ１　定款の作成・変更について

 定款とは、「会社の憲法」と言われることが良くあり、分かりやすく言うと、会社で最強のルールブックです。

ここに記載していく内容は、会社がこれからどうやって存続し利益を上げていくかによって変わってきます。決して、市販されている定款の書式を写しただけということはおやめください。いざという時に困ることも大いにあり得ます。

十分慎重に考えてから設計してください。

変更部分が、商号（会社の名称）のみの場合は、定款の商号について規定した部分のみ変更していただければＯＫです。

同時に、

・役員を新たに選任

・役員の任期の変更

・会社の事業目的の変更

・機関設計（取締役会や監査役等）の変更

などもできます。

「もう定款なんてどこに行ったかわからない」とおっしゃる経営者様も多くいらっしゃいます。
しかし、失くした定款を、公証役場にて、復元することも可能ですし、新しく作り直すことも可能です。
ぜひ、ご参考ください。

※注意点

（１）有限会社から株式会社にする場合、役員に任期が発生することになります。取締役の任期は原則２年で、変更する定款で１０年まで延長することができます。

もし、この任期より長く、有限会社時代に役員に就いておられた場合は、商号変更と同時に再度役員に就くように手続きすることになります。

（２）商号変更に伴って本店も移転する場合、同時に手続きをすることができず、別々に手続きすることになります。（名前も場所も同時に変わっちゃうと登記簿上で変更前の会社がどこの誰なのか分からなくなるため。）

ＳＴＥＰ２　株主総会開催の手続

 作成した定款を有効なものとするためには、株主総会において、承認を得なければなりません。

そのために株主総会を開催します。

（１）株主名簿に記載されている、株主全員に、「いつどこでどのような内容の株主総会を開くか」を通知します。（株主総会を行なう日の１～２週間前に行なう）

（２）株主総会をどのように進行していくか決める。（報告すべき経営事項や決議する内容について）

（３）報告や決議の際に、分かりやすくするための資料が必要な場合は作っておく。

 

※株主への通知は、省略したりすることも可能です。

中小の会社様ですと、株主が多くおらず、省略の手続きをすることも可能な場合があります。

ＳＴＥＰ３　株主総会の実施・決議

（１）出席した役員・出席した株主と議決権の数等を必ずチェックします。（株主総会開催の通知にその株主の議決権等を記載しておき、その通知を、株主総会の受付票とするのが良いでしょう。）

（２）開会の宣言のもと、報告事項を済ませ、定款の変更の承認等の決議を行ないます。

（３）質疑応答の時間をとりましょう。

（４）閉会の宣言をします。

※株主全員の同意が得られた場合は、株主総会を省略することができます。

株主の少ない中小企業では良く用いられる実務です。

しかし、株主総会を省略したからといって議事録を作成しなくてもよいわけではなく、議事録は必ず必要になります。

ＳＴＥＰ４　議事録の作成

 株主総会で行なったことや出席者・開催場所等を記録します。

（１）開催日時・開催場所・出席した役員・出席した株主の数・議決権の数・議長を記載します。

（２）議長が開会を宣言した旨を述べ、どのような報告があったのか要点を記載します。

（３）どのような目的でどのような決議が行なわれ、決議は可決したのは否決したのかを記載します。（役員の選任が絡む場合は、被選任者が就任を承諾した旨を記載するとよいでしょう。）

（４）議事録が真正なものであることを証明するために、会社の代表権を有するものと出席した役員全員が記名押印します。

ＳＴＥＰ５　登記申請

上記で示した提出書類を持って法務局に申請に行きます。

（当事務所では、提携している司法書士さんにお願いしております。）

どれくらいの期間でできるの？

面談

 ↓（１日～１週間） ※株主総会の会社の定めによっては２週間の期間を取らなければならない場合がございます。

定款・議事録等必要書類の作成、株主総会準備・開催

 ↓（１～３日）

登記申請

 ↓（約１～２週間） ※法務局の込み具合によっては延びる場合がございます。

登記完了

という流れになります。

全手続き完了の目安を約１月程度とお考えください。

株主総会の省略手続きができる場合は、２週間程度で完了することが可能です。

気になる費用は？

当事務所への報酬額：４万円 ＋ 司法書士への報酬額：２万 ＋ 登録免許税（資本金２，０００万以下の場合）：６万円

＝１２万円

（消費税抜きです。）

（登記事項証明書等を発行する場合はその手数料も加算していただきます。）

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